近年来，Web3 领域凭借去中心化、智能合约等技术创新，成为数字经济领域的重要增长点。但随着监管体系不断完善，行业 “野蛮生长” 阶段的刑事风险逐渐显现——从非法吸收公众存款到诈骗类案件，许多项目因模式设计不当陷入刑事纠纷，不仅导致项目停摆，更让核心团队面临牢狱之灾。
如何从顶层框架上规避刑事风险？曼昆刑事律师团队基于大量 Web3 行业刑事法律服务经验，提出 “理想方案” 与 “现实方案” 双路径，本文旨在为项目方明确核心注意事项，提供可落地的刑事合规指引。
理想方案：切割内地用户，从管辖源头阻断风险
在 Web3 项目刑事风险规避中，“管辖权” 是核心逻辑起点——若项目与中国大陆地区刑事管辖权无关联，自然无需担心内地刑法的适用。理想的风险规避方案，本质是通过严格的用户筛选机制，切断项目与中国大陆地区用户的关联，从而排除内地刑事管辖权的适用。
具体操作上，项目方在用户注册、参与环节要设置严格的 KYC（身份验证）机制、明确禁止中国大陆地区用户参与项目（包括但不限于购买代币、参与质押、加入节点等核心环节）。从法律实务上看，犯罪行为或结果发生在我国领域内的，适用我国刑法；若项目完全排除中国大陆地区用户，且服务器、运营团队均不在内地，则中国大陆地区司法机关通常无管辖权。
从行业实践来看，目前市值排名靠前、合规性较强的 Web3 项目（尤其是海外头部项目），多采用这一模式。但其局限性也十分明显：中国大陆地区是全球重要的数字经济市场，放弃中国大陆地区用户意味着丧失大量潜在用户与资金，对于资金实力薄弱、用户基数较小的中小项目而言，几乎不具备可操作性——因此，我们更倾向于 “现实方案” 的落地价值。
现实方案：守住两大底线，降低刑事风险概率
对于无法完全切割内地用户的中小项目，曼昆刑事团队提出 “守住两大底线” 的现实方案——核心逻辑是：刑事法律的本质是打击 “具有社会危害性的行为”，若项目不触碰关键罪名的构成要件，且未造成负面社会后果，则被追究刑事责任的概率将大幅降低。
底线一：不触碰 “非法吸收公众存款罪” 的红线
非法吸收公众存款罪（以下简称 “非吸罪”）是 Web3 项目最易触碰的刑事罪名之一。根据《中华人民共和国刑法》第一百七十六条及相关司法解释，非吸罪的构成需满足 “四要件”：非法性（未经批准吸收资金）、公开性（通过宣传吸引公众）、利诱性（承诺保本付息或回报）、社会性（向不特定社会公众吸收资金）。项目方可以从以下3个维度精准规避：
1、杜绝 “利诱性” 宣传
不得在官网、社群、社交媒体等渠道承诺 “保本”“保收益”“高息回报”“稳赚不赔” 等内容——无论是直接承诺，还是通过 “历史收益率 100%”“零亏损案例” 等暗示性表述引导用户认为 “无风险”，都可能被认定为 “利诱性”。实践中，部分项目 “质押年化 20%”“锁仓返利” 的宣传点已成为司法机关认定非吸罪的重要证据。
2、限定 “募集对象” 范围
若项目涉及融资（如代币发行、私募融资等），需严格限定为 “合格投资者”，而非向不特定社会公众募集。这里的 “合格投资者” 需满足明确标准（如金融资产、近三年年均收入的金额标准等），且项目方需留存投资者资质证明文件，避免因 “向普通人募资” 被认定为 “社会性”。同时，需明确告知投资者 “风险自担”，并签署书面风险告知书，留存证据链。
3、规避 “非法性” 认定
Web3 项目的 “非法性” 认定需结合监管政策——目前，若项目涉及代币发行融资、交易炒作等行为，可能被认定为 “未经批准从事金融活动”。因此，项目方需避免从事 “类金融” 业务，如以 “资金池” 模式吸纳用户资金、开展 “存币生息” 等具有理财属性的业务，尽量减少资金归集类操作。
底线二：降低 “社会危害性”，避免引发负面后果
刑法不是找茬的法律，而是具有打击“有社会危害性”的行为的法律——故项目稳健运营，用户能明确知道自己参与具有合理风险的商业项目，项目也具有合理的盈亏辅导，一般不至于引发社会大众举报，难以评价为社会危害性。能有效防止被刑事手段进行处理：社会危害性是刑法介入的前提，无危害则无处罚。
项目方降低社会危害性，需重点关注两点：
1、确保项目运营稳健性
避免设计 “高风险、高泡沫” 的模式，如 “拉新返利”“层级奖励” 等类传销式机制（易引发用户快速涌入后崩盘）、“代币价格单边上涨” 的坐庄模式（易导致后期用户大规模亏损）。实践中，部分 “炼油”“抢单盘” 等项目因模式本身具有 庞氏骗局属性，必然导致后期用户亏损，即便前期合规，也难逃刑事追责。
2、重视用户反馈与纠纷处理
若出现个别用户亏损，需及时通过协商、调解等方式解决，避免用户集体投诉、信访或报警。司法机关在判断是否立案时，会重点参考 “受害人数”“涉案金额”“社会影响”——若仅为个别用户纠纷，且项目方积极处理，通常不会上升到刑事层面；但若出现集体报案，或涉案金额较大，司法机关介入的概率将大幅提升。
额外注意事项：避开绝对红线+提前合规体检
除 “理想方案” 与 “现实方案” 外，还有两类不可忽视的风险点，项目方需重点规避：
1、绝对禁止开发涉赌/诈骗功能
部分 Web3 项目为追求短期利益，开发 “棋牌类炼油”“资金盘”“虚假 NFT 铸造” 等涉赌、诈骗类功能——这类项目从模式设计之初就具有非法性，即便采用 KYC 切割用户、承诺风险自担，也无法规避刑事风险。例如，“棋牌类炼油” 项目通常以 “游戏挖矿” 为名义，实质是通过用户投入代币 进行赌博“赌涨跌”，符合赌博罪的构成要件；“资金盘” 则通过限制代币卖出、虚假宣传拉升价格，本质是诈骗行为。曼昆刑事团队提醒：涉赌、诈骗类项目属于‘绝对红线’，不存在合规空间，项目方需彻底杜绝。
2、提前与律师合作，开展 “刑事合规体检”
Web3 领域的法律规定仍存在较多模糊地带，项目方仅凭自身认知难以识别所有风险点。因此，项目启动前，最好聘请熟悉 Web3 行业的刑事律师，对项目模式进行 “全流程合规体检”——律师会从法律实践层面出发，排查项目是否存在非吸、诈骗、赌博等风险点，提出具体修改建议（如调整宣传话术、限定投资者范围、删除高风险功能等），帮助项目方避开法律红线地带。
从实务效果来看，事前合规体检能大幅降低刑事风险——部分项目通过律师调整模式后，不仅规避了潜在风险，还提升了用户信任度；而未开展合规体检的项目，往往因 “踩坑” 导致项目停摆，核心团队可能面临刑事调查。
合规不是成本，而是 Web3 项目的 “生命线”
在 Web3 行业监管日益明确的背景下，“合规” 已不再是 “可选项”，而是项目长期发展的 “生命线”。对于项目方而言，需根据自身规模与资源选择合适的风险规避方案。
本文的分析也印证了一个核心逻辑：Web3 的创新需建立在合法合规的基础上，脱离法律框架的 “创新” 最终只会面临刑事追责。只有将合规思维融入项目框架设计的每一个环节，才能在享受技术创新红利的同时，规避刑事风险，实现项目的长期稳健发展。
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