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当一家同时在A股和港股上市的新能源企业筹备2024年度ESG报告时，常会陷入“双向合规”的纠结：

既要按沪深交易所要求，披露上证180指数样本股必须公开的“范围1+2+3碳排放数据”，又要契合财政部《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》中的“双重重要性原则”。

这种场景，正是当前国内ESG披露体系中两大核心框架财政部准则与交易所指引，互补共生的真实写照。

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过去数年，国内ESG披露曾受困于“标准碎片化”：地方政府、行业协会、交易所各有指引，跨市场、跨行业经营的企业往往要耗费大量资源编制多份报告。

而财政部准则（九部委联合发布）与交易所指引（沪深北交所发布）的先后落地，标志着我国ESG披露进入“顶层设计+分层执行”的新阶段。

本文将从框架定位、核心内容、差异对比、实践应用四大维度，全方位拆解这两大主流框架，为企业提供从“合规”到“价值创造”的实操指南。

框架定位：

为何是“财政部准则+交易所指引”成核心？

财政部准则：国家统一披露体系的“顶层设计”

2024年11月，财政部会同外交部、发改委等九部委联合发布《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（下称“财政部准则”），这是国内首次以跨部委名义出台的可持续披露顶层文件，核心定位集中在三方面。

它的覆盖范围最广，打破了“仅针对上市公司”的局限，适用于“中华人民共和国境内设立的所有企业”，无论是央企、民企、中小企业，还是非上市主体，均被纳入体系（当前为自愿实施，未来将分步强制）。

其次体系性最强，构建了“基本准则+具体准则+应用指南”的三层架构：基本准则定原则（如双重重要性、信息质量要求），具体准则解议题（如即将出台的《气候准则》《生物多样性准则》），应用指南给方法（如行业专属的碳排放核算工具）。

同时它还实现了国际与本土的对接，既参考ISSB准则的“治理-战略-风险-指标”四要素框架，又立足中国国情新增“乡村振兴”“供应链劳工权益”等本土化议题，避免企业“照搬国际标准却不符国内监管”的尴尬。

从数据来看，财政部准则的“顶层效应”已初步显现：据财政部会计司2025年1月披露，截至2024年底，已有超800家大型企业（含300余家央企子公司）自愿参照该准则编制报告，其中62%的企业表示“减少了跨部门数据整合的成本”。

交易所指引：上市公司披露的“实操手册”

与财政部准则的“广谱性”不同，2024年4月沪深北交所联合发布的《上市公司可持续发展报告指引（试行）》（下称“交易所指引”），是专为上市公司量身定制的“落地工具”，核心定位聚焦“可执行、可验证”。

它的强制范围非常明确，首次划定“强制披露主体”：上证180、科创50、深证100、创业板指数样本股，以及境内外同时上市的公司（如A+H股），必须按指引编制年度可持续发展报告；

其他上市公司可自愿披露，但披露内容需符合指引规范。实操性方面更是突出，配套2025年1月发布的《上市公司可持续发展报告编制指南》，提供了从“议题识别”到“数据披露”的全流程工具——比如《第二号应对气候变化》附件中，直接列出22个披露要点（含“情景分析的具体步骤”“范围3排放数据追溯方法”），企业可直接对标使用。

此外它还紧密衔接资本市场，要求披露“ESG因素对财务的具体影响”，像“碳税政策导致某产品线成本上升3%”“极端天气导致工厂停产损失500万元”这类表述，正好解决了此前部分报告“重定性、轻定量”的问题。

从市场反馈看，交易所指引的强制披露要求已初见成效：沪市2024年ESG报告披露率达52%（同比提升6个百分点），其中上证180成分股披露率100%，深市100成分股披露率98%，远超2023年的75%。

深度拆解：

两大框架的核心内容与实操要点

要真正分清两大框架的差异，必须深入其“披露逻辑”与“核心要求”——财政部准则更侧重“原则性指导”，交易所指引更侧重“刚性执行”，企业需根据自身属性（是否上市、规模大小、行业类型）选择适配重点。

财政部准则：从“框架”到“细节”的全维度规范

财政部准则共六章31条，核心围绕“披露什么、怎么披露、披露到什么程度”三大问题，以下四个要点是企业最需关注的内容。

首先是“三层体系”搭建未来披露的“路线图”，准则明确了我国可持续披露体系的长期规划，企业需提前布局以应对未来强制要求。

第一层是已发布的基本准则，统驭全局，规定披露目标、信息质量要求、核心要素（治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标），是所有企业的“通用说明书”；

第二层是待发布的具体准则，针对特定议题的细化要求，首批将聚焦“气候”“污染”“员工权益”“供应链管理”四大领域（2025年4月已发布《气候准则（征求意见稿）》）；

第三层是待发布的应用指南，包含行业指南（如高碳行业、金融行业的特殊要求）和操作工具（如碳排放核算模板、重要性评估矩阵），解决“不同行业怎么落地”的问题。

其次是“双重重要性”成为判断披露内容的核心标尺，这是财政部准则最具特色的要求之一，也是企业最易困惑的点。

准则明确，企业需从两个维度判断某一ESG议题是否需要披露：财务重要性，即该议题是否影响企业短期、中期或长期的现金流、融资成本、盈利能力（比如某钢铁企业的“碳配额缺口”会导致罚款，就属于财务重要性议题）；

影响重要性，即企业行为是否对环境、社会产生重大影响（无论是否直接关联财务）（比如某化工企业的废水排放虽未被处罚，但影响周边居民饮水安全，就属于影响重要性议题）。

以某光伏企业为例，按财政部准则披露时，既需说明“硅料价格波动导致毛利率下降2%”（财务重要性），也需披露“光伏组件生产过程中产生的废酸处理对当地土壤的影响”（影响重要性），两者缺一不可。

再者是“四要素”披露框架聚焦“治理、战略、风险、指标”，与国际主流框架（如ISSB）一致，财政部准则要求企业围绕四大核心要素展开披露，但更强调“与业务的融合”。

治理方面，需说明董事会是否设立ESG专项委员会、高管薪酬与ESG绩效的挂钩比例（如“10%奖金与碳减排目标绑定”）、ESG管理部门的职责分工；

战略方面，要阐述ESG如何融入企业整体战略（如“2030年可再生能源装机容量占比提升至50%”是否纳入公司五年规划）、战略实施的资金来源（如绿色债券、政府补贴）；

风险和机遇管理方面，需识别ESG风险（如物理风险：台风导致沿海电站停运；转型风险：欧盟碳关税对出口的冲击），并说明应对措施（如购买气候保险、布局海外绿电项目）；

指标和目标方面，需披露量化指标及目标进展（如“2024年单位产值能耗下降5%（目标6%，未达标原因：三季度极端高温导致用电激增）”）。

最后是信息质量要求明确六大标准，确保披露“可信”。财政部准则要求可持续信息需满足“可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性、及时性”六大质量要求，其中“可验证性”和“可比性”对企业实操提出明确要求。

可验证性方面，数据需有来源（如能源消耗数据来自电表台账，员工薪酬数据来自人力资源系统），鼓励第三方鉴证（当前非强制，但未来或成为大型企业标配）；

可比性方面，同一企业不同年度的数据需可比（如碳排放核算方法变更需追溯调整前三年数据），不同企业同行业的数据需可比（如统一用《GHG议定书》计算范围1排放）。

交易所指引：上市公司的“合规操作手册”

如果说财政部准则是“总纲”，交易所指引就是上市公司的“分则”——它将财政部准则的原则性要求，转化为可直接落地的“条款+示例”，核心聚焦以下五个实操要点。

第一是“强制+自愿”的分层披露范围，这是交易所指引最核心的特点，企业需先明确自身是否属于“强制披露主体”。

强制披露主体包括上证180、科创50、深证100、创业板指数样本股，以及境内外同时上市的公司（如A+H股），这类企业必须在会计年度结束后4个月内，披露经董事会审议通过的《可持续发展报告》，内容需覆盖指引全部核心议题；

自愿披露主体为其他上市公司，可自主选择披露内容，但披露部分需符合指引规范。

第二是“议题识别”提供实操方法，解决了企业“不知道该披露什么”的痛点，指引给出“议题识别三步法”。

第一步是列清单，结合行业特点，列出可能涉及的ESG议题（如高碳行业需列“碳排放”“碳捕捉”，消费品行业需列“供应链劳工权益”“产品回收”）；

第二步是评重要性，从“财务重要性”（对营收、成本的影响）和“影响重要性”（对利益相关方的影响）两个维度打分（1-5分），得分≥3分的为“重要议题”；

第三步是说明理由，需在报告中公开“重要议题评估过程”，比如“将‘供应链碳风险’列为重要议题，因上游原材料供应商碳排放超标可能导致订单取消，影响年度营收10%”。

第三是“应对气候变化”设专项披露要求，鉴于气候风险对上市公司的影响日益显著，交易所指引在《编制指南》中单独设立《第二号应对气候变化》，提出22个具体披露要点。

核心包括碳排放数据（强制披露范围1（企业直接排放）、范围2（外购能源间接排放）、范围3（价值链其他环节排放）的全部数据，且需按《GHG议定书》计算，不得自行调整方法）、情景分析（需模拟不同气候情景对业务的影响。

如“在2℃温控情景下，2030年公司需额外投入2亿元改造生产线以满足碳排放标准”）、转型计划（披露实现碳目标的具体路径，如“2025年前关闭2座燃煤电厂，替换为光伏电站，预计年减排150万吨CO₂”）。

第四是数据追溯与调整要求刚性约束，避免企业“选择性披露”。

若数据核算方法变更（如从“吨产品碳排放”改为“万元产值碳排放”），需追溯调整前两个会计年度的数据，并说明调整原因；所有量化数据需注明来源，如“员工流失率8%，数据来源：人力资源部2024年度离职统计报告”；

若ESG数据与财务报告数据存在差异（如能源消耗数据与财务报表中的“电费支出”不匹配），需解释差异原因（如“财务报表含办公区电费，ESG数据仅统计生产区电费”）。

第五是报告披露明确时间与形式要求，避免企业因流程问题违规。时间上，可持续发展报告的披露时间不得早于年度报告，需在年度报告发布后1个月内完成（即会计年度结束后4个月内）；

形式上，需在交易所官网“信息披露”栏目单独披露，同时在公司官网同步挂网，报告需加盖公司公章，董事会秘书签字确认；存档上，需将报告电子版及董事会审议文件存档，以备监管检查（保存期限不少于10年）。

核心对比：

11大维度看懂差异与协同

很多企业会困惑：“我是上市公司，到底该优先遵守财政部准则还是交易所指引？”

答案是“两者兼顾，各有侧重”——交易所指引是上市公司的“底线要求”，财政部准则是“提升要求”。以下从11个核心维度进行对比，帮助企业明确适配重点。

从对比可见，两大框架的核心逻辑是“互补”。

对上市公司而言，需以交易所指引为“基础”（满足强制披露要求，避免违规），以财政部准则为“提升”（补充影响重要性内容，如社区贡献、员工福利，提升ESG评级）；

对非上市公司而言，当前可参照财政部准则的“原则性要求”，优先披露核心议题（如能源消耗、员工社保），为未来强制披露做准备；

对跨行业/跨市场企业而言，需同时契合两者——例如A+H股企业，既要符合交易所指引的“范围3碳排放披露”，也要按财政部准则补充“碳排放对社区环境的影响”。

企业应对策略：

从“合规”到“价值创造”的四步走

无论是上市公司还是非上市公司，面对两大框架的要求，核心不是“被动合规”，而是“主动利用”——通过ESG披露优化管理、降低风险、提升竞争力。以下提供四步实操策略。

第一步：精准定位自身“合规优先级”

企业首先需明确自身属性，确定“先满足哪个框架”。上市公司（强制主体）的优先级为“交易所指引＞财政部准则”，先确保完成交易所的强制披露（如范围1-3碳排放、董事会审议），再补充财政部准则的影响重要性内容（如社区贡献、生物多样性）；