通知信息
交易所对托管机构下发关于核查实控关系核查通知，通知原文：
“我所在监控中发现，你公司客户“XXXX私募证券投资基金”（客户号：XXXX）与其他公司客户XXXX之间，因交易行为趋同、存在股权关系等原因涉嫌存在实际控制关系。请你公司：
1.配合做好疑似实际控制关系账户问询及申报工作；
2.在收到本通知5个工作日内通过邮件向我所反馈情况；
(1)上述客户是否已经申报实控关系或计划何时进行申报；
(2)如客户否认实控关系，需出具情况说明解释原因和依据，并提交相关证明材料（包括但不限于产品主要份额持有人、投资经理、交易策略等）”
收到交易所的核查通知后，私募管理人应当思考和处理几个事宜，包含不限于：
1.交易所指出的疑似实际关系账户与私募管理人的关系是什么？股权关系？雇佣关系？
2.实际控制关系账户的定义是哪些？一般情况是哪些？
3.独立判断交易所指出的疑似实际关系账户与私募管理人是否存在实际控制关系？
4.如交易所指出的疑似实际关系账户与基金账户属于实际控制关系，则疑似账户是否存在与私募基金趋同交易行为？是否存在利用未公开信息进行内幕交易行为？
5.核查私募管理人的《从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度》是否存在漏洞？是否需要优化？
参考《大连商品交易所实际控制关系账户管理办法》（大商所发〔2018〕219号），针对实际控制关系账户管理的要求如下：
实际控制是指行为人(包括个人、单位)对他人(包括个人、单位)期货账户具有管理、使用、收益或者处分等权限，从而对他人交易决策拥有决定权或者重大影响的行为或事实。
根据实质重于形式的原则，具有下列情形之一的，应当认定为行为人对他人期货账户的交易具有实际控制关系:
（1）行为人作为他人的控股股东，即行为人的出资额占他人资本总额50%以上或者其持有的股份占他人股本总额50%以上的股东，出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；
（2）行为人作为他人的开户授权人、指定下单人、资金调拨人、结算单确认人或者其他形式的委托代理人;
（3）行为人作为他人的法定代表人、主要合伙人、董事、监事、高级管理人员等，或者行为人与他人的法定代表人、主要合伙人、董事、监事、高级管理人员等一致的;
（4）行为人与他人之间存在配偶关系:
（5）行为人与他人之间存在父母、子女、兄弟姐妹等关系，且对他人期货账户的日常交易决策具有决定权或者重大影响；
（6）行为人通过投资关系、协议、融资安排或者其他安排，能够对他人期货账户的日常交易决策具有决定权或者重大影响:
（7）行为人与他人交易行为具有一致性且存在一方向另一方提供期货交易资金的，或者行为人与他人交易行为具有一致性且双方交易终端信息一致的;(此条郑商所、广期所适用)
（8）行为人对两个或者多个他人期货账户的日常交易决策具有决定权或者重大影响；
（9）中国证监会规定或者交易所认定的其他情形。
结合私募基金管理人的特殊属性，应当认定为私募基金的实控账户有哪些？
（1）私募基金账户的基金经理、私募基金的投委会成员、关键决策人员等；
（2）私募基金管理人的高级管理人员，对私募基金日常交易决策造成重大影响的，包含但不限于私募基金管理人的法定代表人；
（3）私募基金管理人参与公司管理的实际控制人/控股股东等，行为人的出资额占他人资本总额50%以上或者其持有的股份占他人股本总额50%以上的股东。
从业人员投资申报、
登记、审查、处置等管理制度
1.《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第七百六十二号，2023年9月1日起实施）
第二十六条 私募基金管理人应当遵循专业化管理原则，聘用具有相应从业经历的高级管理人员负责投资管理、风险控制、合规等工作。
私募基金管理人应当遵循投资者利益优先原则，建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范利益输送和利益冲突。
第五十二条 违反本条例第二十六条规定，私募基金管理人未聘用具有相应从业经历的高级管理人员负责投资管理、风险控制、合规等工作，或者未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度的，责令改正，给予警告或者通报批评，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。
2.《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》（中基协发〔2023〕6号， 2023年5月1日实施）
第十条 私募基金管理人应当按照中国证监会和协会相关要求，建立健全风险控制机制，完善风险控制措施，保持经营运作合法、合规，保证内部控制健全、有效。
私募基金管理人应当建立科学合理、运转有效的内部控制、风险控制和合规管理制度，包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离和从业人员买卖证券申报等制度，以及私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、投资业务控制、公平交易、外包控制等制度。
3.《基金从业人员证券投资管理指引（试行）》（中基协发[2013]32号，2013年12月30日实施）
第一条 为指导公开募集基金管理人（以下简称“基金管理人”）制定董事、监事、高级管理人员及其他从业人员（以下简称“基金从业人员”）本人、配偶、利害关系人的证券投资管理制度（以下简称“证券投资管理制度”），规范基金从业人员本人、配偶、利害关系人的证券投资行为，维护基金份额持有人的合法权益，根据《证券投资基金法》等相关规定，制定本指引。
第四条 基金管理人应当遵循以下原则，制定基金从业人员证券投资管理制度，对基金从业人员本人、配偶、利害关系人的证券投资行为进行管理和监督：
（一）合法性原则，证券投资管理制度应当符合相关法律法规及自律规则的规定，为基金从业人员进行合法证券投资提供制度保障；
（二）审慎性原则，证券投资管理制度应当充分考虑防范内幕交易、利用未公开信息交易和利益冲突问题，切实保障基金份额持有人利益，维护行业声誉；
（三）有效性原则，证券投资管理制度应当结合基金管理人业务及资本市场发展的实际情况，对相关要求及时调整、完善，维护制度有效性。
第五条 基金管理人证券投资管理制度应当包括申报、登记、审查、处置等内容，覆盖基金从业人员证券投资的各个环节。
4.《私募证券投资基金运作指引》（中基协发〔2024〕5号 ，2024年8月1日实施）
第三十一条 私募基金管理人应当建立从业人员进行证券、私募基金等投资的申报、登记、审查、处置等管理制度和廉洁从业规范，制定有效的事前防范体系、事中管控措施和事后追责机制，防止从业人员或者其他利益相关方违规从事投资，严格防范内幕交易、市场操纵、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送等不当行为，确保投资者合法权益不受侵害。
关于对四川s投资本股权投资基金管理有限公司采取责令改正措施的决定
经查，你公司在开展私募投资基金业务过程中，存在以下行为：
一是侵占、挪用基金财产；
二是管理、运用基金财产未恪尽职守，未履行谨慎勤勉义务；
三是未按规定报告重大事项和填报更新从业人员信息；
四是未按规定保存基金相关资料；
五是未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度。
上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十三条第（四）项、第二十五条第一款、第二十六条和《私募投资基金监督管理条例》第二十六条第二款的规定。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条和《私募投资基金监督管理条例》第四十条第二款规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应认真履行私募基金管理人职责，在收到本决定书之日起30日内完成整改并向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
四川证监局
2025年8月22日
文章来源：募立方
