“崇立研究”独家解析《2025年度证券交易所纪律处分典型案例分析（上篇）》，深入剖析2025年度证券交易所纪律处分概览，并针对定期报告及业绩信息披露违规、财务事项违规、非经营性资金占用、权益变动违规等违规事项的典型案例进行深度解读。本文将聚焦募集资金使用违规、交易和关联交易违规、未履行承诺及其他违规事项四大领域，带来独家案例分析。
（五）募集资金使用违规
近年来，募集资金使用违规在证券交易所纪律处分中频繁出现，成为监管部门重点监管的高压地带。以下将结合典型案例，揭示募集资金使用中的常见雷区。
案例十一：SLYL（603716）——募集资金暂时补充流动资金逾期未及时归还
SLYL连续多次使用闲置募集资金补充流动资金到期后无法足额归还，累计逾期金额高达4.68亿元。尽管公司后续进行了部分归还并多次发布延期公告，但这种“借新还旧、屡借不还”的行为已实质性改变了募集资金用途，严重损害了投资者利益及募集资金安全。
案例十二：*STMB（603398）——控股股东等关联方通过虚构交易的方式违规使用上市公司募集资金
*STMB控股股东等关联方利用与其关系密切的供应商作为“资金通道”，将募投资金以预付款名义转出，经多层划转后最终流入控股股东及关联方账户，这种“体外循环”的操作模式实质上构成了严重的募集资金违规使用及关联方非经营性资金占用。
（六）交易和关联交易违规
每一笔交易和关联交易事项的违规操作都在蚕食上市公司独立性、损害中小股东权益。
案例十三：ZZGF（603991）——上市公司原实际控制人违规操控上市公司对外提供担保
ZZGF原实际控制人利用职务便利，在未履行董事会、股东大会等内部决策程序的情况下，擅自以公司名义签署无限连带责任担保协议，虽然后续因债务和解导致担保责任实质消除且原告撤诉，但这仅免除了上市公司的民事赔偿责任，却无法豁免其前期违规信息披露及上市公司内控失效的责任。
案例十四：FLGE（603226）——关联交易未按规定履行审议程序和信息披露义务
FLGE未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露，最终被上交所通报批评。
（七）未履行承诺
上市公司、股东等相关主体作出的公开承诺是市场信任的基石，而公开承诺的逾期履行或未履行不仅严重误导投资者预期，更侵蚀市场诚信根基。
案例十五：HLZ（300201）——股东自愿披露增持计划未按期完成构成违反承诺
HLZ股东公开披露增持计划后，未完成增持计划内容的构成违反承诺、误导投资者预期并损害市场诚信的行为。
案例十六：STXS（000752）——控股股东、实际控制人未披露、未履行重大承诺事项
STXS控股股东、实际控制人未披露、未履行重大承诺事项，涉及金额共4.59亿元，占STXS2022年经审计净资产的882.69%。
（八）其他违规事项
除了前述典型违规情形外，上市公司及相关主体在信息披露或规范运作中还常存在一些隐蔽却高发、易被忽视的典型违规问题。
案例十七：HCZN（688022）——控股股东股份冻结事项、实际控制人股份质押事项披露不及时
HCZN控股股东及实际控制人未将签署上述协议和股份冻结的事项及时告知HCZN并披露，最终被上交所通报批评。
案例十八：WZXC（603667）——互动平台回复不准确性、不完整性
WZXC在投资者关系平台回复提问时，应当严格遵守信息披露的准确性、完整性原则，避免选择性披露或夸大表述，尤其在涉及市场热点概念相关提问时，更应当审慎回复并进行充分风险提示。
案例十九：SZGK（000981）——未按披露的回购计划回购股份
SZGK在制定并披露股份回购计划时，必须审慎评估自身资金实力与执行能力，确保计划具有可操作性，若实际执行情况与披露计划存在巨大落差，将严重误导投资者对股价稳定预期的判断，从而招致监管处罚或处分。
纵观2025年证券交易所纪律处分的整体情况，一个显著的变化是处分数量同比有所下降，但从监管实践来看，纪律处分数量的减少并非监管缺位，而是标志着资本市场治理逻辑的深层演变：从“广撒网”式的普遍警示，转向“精准打击”重点领域和典型个案。通过典型案例分析可以清晰地窥见，监管机构始终聚焦于相关重点事项：定期报告及业绩信息的合规披露、财务事项的准确记载、关联方资金占用、权益变动、募集资金使用、交易和关联交易、承诺事项的履行以及其他重大事项的及时、公平、完整披露等几大方面。
资本市场的高质量发展，根植于每一个市场主体的诚信底色。对上市公司而言，信息披露不是“选择题”，而是必须答好的“必答题”；对控股股东、实控人及董监高而言，敬畏规则、恪守承诺，不仅是法定义务，更是赢得市场信任的基石。2025年交易所纪律处分数据和典型案例传递的信号清晰而坚定：守住底线，方能行稳致远。
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