重磅更新！2026年2月，沪深北交易所联手发布 《并购重组审核规则优化指引》，标志着并购重组新纪元的到来。这一细则不仅是对证监会1月新政的落实，更是在每个操作环节实现了“快审核、优披露、降成本、重实效”，彻底告别了传统的“一刀切”模式。
对于上市公司、董秘和投行团队而言，这不仅是一次流程的优化，更是一场全周期的规则重构：优质项目将迎来“绿色通道”，信息披露更加灵活，财务成本大幅降低，整合从“事后补”转变为“事前定”。接下来，我们将深入解析四大核心变化、适用门槛和实操要点，助你轻松应对。
一、分类审核：优质企业“绿色通道”，审核效率再翻倍
核心规则
建立差异化分类审核机制，按上市公司信用、交易属性、产业协同度分三档：
A 类（极速通道）
：信披评级连续 2 年 A、市值≥100 亿、主业聚焦、同行业 / 上下游补链强链、无重大合规风险、不构成重组上市→直接简易审核，最快 12 个工作日走完全流程
B 类（常规提速）
：信披 B 级、合规良好、产业协同清晰→压缩问询轮次、审核时限缩短 40%+
C 类（从严审核）
：信披 C/D、跨界忽悠、高商誉、高杠杆、历史违规→全流程从严、多轮问询、延长审核时限
实操要点
确保符合条件，优先锁定 A 类资格
聚焦补链、强链、技术升级、产能整合项目
中介出具意见，提升通过率
二、分步披露：重大信息分阶段公告，告别“一次性披露压力”
核心规则
打破“一次性披露全部重组细节”的刚性要求，允许分阶段、分模块披露重大信息：
筹划阶段：披露交易意向、标的基本情况等
推进阶段：分步披露尽调进展、估值框架等
最终阶段：披露完整报告书、审计评估等
核心边界：关键信息不遗漏、不误导、不内幕交易
实操要点
制定披露时间表
提示交易不确定性
做好内幕信息登记
三、简化财务核查：高信用企业“减负”，不搞重复冗余核查
核心规则
对高信用、A 类审核上市公司，大幅简化财务核查要求，聚焦风险点：
豁免 / 简化：近 3 年无财务造假、内控有效
保留底线：核心风险必查，压实中介责任
实操要点
夯实内控，确保财务数据真实可信
聚焦核心风险，降低中介成本
留存完整底稿，应对监管抽查
四、强化整合披露：整合计划必须“写清楚、可落地、可考核”
核心规则
强制要求上市公司在重组预案 / 报告书中，完整披露并购后整合计划：
必披露模块：组织架构、产线 / 产能等
量化要求：明确整合时间表、关键 KPI、责任人等
持续披露：每季度披露整合进展
实操要点
整合前置，确保方案与交易定价挂钩
量化可测，写清具体目标、时间、责任人、数据指标
对赌联动，确保整合落地、不流于形式
四大规则核心总结：快、准、简、实，并购回归产业本质
2026年，产业并购的黄金落地年——规则不再卡脖子，帮你把时间、成本、风险降到最低，真正用并购做优做强主业、补短板、抢全球赛道。
来源：三藏商学
*产融公会 & 启金智库 联合 光辉金融俱乐部 将于 2026年5月23-24日（周六/日）在 深圳 举办《上市公司并购重组、控制权交易、并购基金、市值管理、国资和私募基金参与要点及典型案例分析专题研修班》，本期是我们2026年上市公司并购重组专题第4期，2025年已举办10期，2024年已举办了6期。本期特邀4位行业实战派资深主讲嘉宾，深入分享最新经验和案例，助您建立展业必备的知识体系、实战技能、稀缺经验和有效人脉，诚邀您的参加。*
课程提纲
第一讲：上市公司并购重组的最新政策规则、从战略到落地全流程、不同类型操作的实务与案例
（时间：5月23日周六9:00-12:00）
·主讲嘉宾：牛女士，某国内头部证券公司并购部副总经理，保荐代表人。从事并购重组业务10多年，擅长复杂项目的管理与推进。
二、市场动态及交易方画像：理性下的繁荣与供需关系
（一）市场动态：并购复苏、板块分化、存量调整
（二）交易方画像：上市公司和标的公司、控制权交易的买卖三方
三、并购重组全流程梳理：如何制订战略，如何推进交易，如何落地实施（含案例）
（一）认识并购：正确认识是成功的基石
（二）并购策略：为什么而并购？产业还是财务还是全要
（三）并购目标：正确定位买方与标的的关系，研判并购目标
（四）推进交易：标的筛选、交易谈判、尽职调查、中介机构等
（五）并购整合：交易成功的关键
四、并购重组操作实务：不同类型并购的操作要点和案例解析
（一）上市公司控制权收购：协议收购、要约收购、间接收购、定增收购
（二）上市公司收购资产（即资产重组）：是否重大、是否发股（可转债）、是否配套融资
（三）重组上市（即借壳）：困难是用来克服的
（四）A收A、A吸并A：存量并购大时代
五、答疑与交流
第二讲：国资收购上市公司的“红与黑”
（时间：5月23日周六13:30-16:30）
· 主讲嘉宾：屈先生，国内稀缺的同时具备“投行+投资+咨询+产业+国资”工作背景的综合型实战型金融资本专家；曾任某地方大型产业基金执行总经理，历任国信证券、长城证券、安信证券、博时基金、招商局资本、华夏基石等著名机构。资深券商保荐代表人，具有“证券+基金+保险+期货”等多项金融从业资格以及CMC国际注册管理咨询师总师资格。服务过近百家上市公司和大型企业集团，对于资本市场的IPO上市、并购重组、股权投资、上市公司控制权转让、市值管理、资本战略、公司顶层设计及公司治理，具有非常强的实践经验、整合能力和风险控制经验。
一、国资参与上市公司收购的背景、变化要点概览
（一）并购重组快速发展的政策背景
（二）A股上市公司控制权交易综合分析
（三）国资参与上市公司收购的总体概况
1．政策驱动与国资扩张
2．2024-2025国资收购A股上市公司控制权总览
- 国资参与上市公司收购的风格转变
二、国资参与上市公司收购的交易方案与实例分析
三、深度案例分析（黑榜VS红榜）
（一）黑榜案例一：WF案例
（二）黑榜案例二：XY案例
（三）红榜案例：国资收购上市公司成功退出案例
（四）失败案例与成功案例的原因分析对比
四、国资参与上市公司收购总结
（一）国资收购的黄金公式
（二）国资收购的要点总结
五、答疑与交流
破冰介绍及项目资源交流会
（时间：5月23日周六下午16:30-18:00）
学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢
环节一：关于上市公司收并购相关资源和服务介绍
环节二：所有参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节三：1V1针对性交流
第三讲：2026上市公司收并购和控制权交易核心破解、典型案例拆解
（时间：5月24日周日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：郭先生，历任过4家A股上市公司和1家百亿港股上市公司董秘/财务总监/战略投资总监/外部董事，还担任过私募股权投资机构副总裁、券商投行高级项目经理、四大会计师事务所高级审计员、大型律所顾问等。2025年作为董秘完成了某主板上市公司控制权转让案例。持有9大金融证书：沪深董秘资格、保荐代表人、注册会计师、律师、国际注册内审师、注册税务师、注册资产评估师、证券和基金从业资格，拥有丰富的企业并购重组、上市公司市值管理等跨界实战经验和操盘案例。
一、2026上市公司收并购的全维度交易核心破解
（一）从政策与监管把握合规交易底层逻辑
（二）市场趋势研判与地方国资/私募基金/不同主体机会窗口
（三）买卖双方核心逻辑与痛点破解
（四）不同参与方的差异化策略
二、主流控制权交易模式背后的商业利益博弈全面解析
（一）全现金转让（协议转让/大宗交易/要约收购）实操要点与适用场景
（二）现金+表决权/非公开的组合模式设计，巧用工具突破交易约束
（三）重组上市（借壳）、间接收购、司法拍卖的操作难点与风险规避
三、并购上市与IPO上市的战略抉择实务
（一）二元选择核心判断维度：五大关键指标拆解
（二）案例对比分析：2025年典型企业IPO与并购的决策复盘，明确不同企业的最优路径
（三）跨界转型企业的特殊考量：从THS跨界失败看并购决策的核心要素与风险规避
（四）创始人视角：控制权保留与商业利益最大化的平衡艺术，兼顾短期退出与长期发展
四、以THS案例深度拆解上市公司控制权交易全流程、交易方案实操核心
（一）前期筹备：交易标的筛选与价值挖掘
1.企业的“危”与“机”：约束条件下的亮点重构技巧
2.买方画像精准定位及买家匹配逻辑
3.尽调实战要点：风险的隐藏雷区排查，增加谈判筹码
（二）交易方案设计：突破约束的创新架构
1.十版方案迭代全复盘及
2.表决权委托+放弃+未来股份转让的组合创新逻辑
3.核心条款谈判：定价机制、付款节奏
4.资金杠杆运用与风险控制
（三）监管沟通与合规审批
1.停牌时机选择与内幕信息管理
2.监管问询应对及回复技巧
3.合规函申请流程与要点
（四）税务考量与资金交割
1.2024限售股个税新政应用：纳税地点、计税方式、清算申报实操
2.共管账户设立与资金安全管控：分期付款的流程设计与风险防控
（五）过户登记与控制权交接
1.中登过户材料准备与预沟通技巧，加快办理进度
2.公章、证照、财务账册交接流程与风险防控，避免交接纠纷
3.董事、监事、高管改选的合规程序，确保控制权平稳过渡
五、答疑与交流
第四讲：如何打造下一个上纬新材之上市公司最新并购重组模式与合规市值管理
（时间：5月24日周日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：赵先生，中国创投资产华南区总裁、深圳前海鼎晖董事长，5家A股上市公司战略股东，17家阳光私募基金战略投资顾问，16家家族办公室产业资本顾问，1家公募基金战略投资顾问，某政府产业基金合伙人。完成12家上市公司并购重组，12家优质项目并购A股控制权出资。拥有多年上市公司并购、并购基金、国资基金、产业投资的综合从业经验。长期致力于A股上市公司(含国资)的合规市值管理、战略投资、并购重组。
一、什么样的并购能支撑股价上涨500%-1000%？
二、有效并购是否只是市值增长的唯一途径？
三、合规市值管理还有哪些可行性方案和案例？
四、实战与理论如何与合规有效结合？
五、优质项目并购A股控制权的交易结构和资金安排设计实战
六、地方国资参与上市公司并购的目标、模式、要点、案例
七、2026年的业务谋划与工作机制
八、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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